‘50%+1’ 의무공개매수, 국내외 투자자 반발 잇따라…국회 재논의할까?

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아시아기업지배구조협회(ACGA)가 국내에서 도입을 추진해온 ‘50%+1주’ 의무공개매수제도를 수정하라고 촉구했다. 국내 자산운용업계에 이어 ‘글로벌 큰손’ 모임까지 문제 제기하고 나선 것이다. 같은 주식인데 대주주는 웃돈 받고 다 팔고, 소수주주는 일부만 팔게 해선 안 된다는 취지다. 국회 논의와 정부 입장에 영향을 줄지 주목된다.

9일 아시아기업지배구조협회 발표를 보면, 협회는 지난 7일 한국 정부와 국회에 이런 내용을 담은 서한을 보냈다. 협회는 “약 30년 만에 의무공개매수제도를 다시 도입하려는 움직임을 환영한다”면서도 “(별도의 의견 수렴 절차가 없다면) 해당 법안을 수정할 것을 정중히 권고한다”고 했다. 협회에는 미국 자산운용사 블랙록과 한국 국민연금 등 대형 기관투자자가 회원사로 참여하고 있다. 회원사가 굴리는 자산 규모만 40조달러(약 5경원)가 넘는다.

의무공개매수제도는 회사 주인이 바뀔 때 인수자가 지배주주뿐 아니라 일반주주의 주식도 같은 값에 사게끔 하는 제도다. 지배주주 혼자 챙기던 웃돈(‘경영권 프리미엄’)을 모든 주주가 평등하게 받게 하자는 취지다. 영국을 비롯한 주요국에 대부분 도입돼 있다. 국내에서도 외환위기 직후 폐지된 뒤 최근 재도입이 논의돼왔다.

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문제는 인수자가 사겠다고 제안해야 하는 물량이다. 지난 9월 국회 정무위원회를 통과한 자본시장법 개정안은 인수자가 지배주주 지분을 먼저 통째로 사들인 뒤, ‘50%+1주’에서 모자라는 만큼만 공개매수해도 되도록 했다. 가령 지배주주가 100주 가운데 40주를 가진 회사라면, 인수자는 지배주주의 40주를 먼저 산 뒤 일반주주가 들고 있는 60주 중에서는 11주만 사면 된다. 정무위가 ‘100% 매수’는 인수자 부담이 너무 크다는 우려를 고려해 합의한 안이지만, ‘일반주주 차별’ 논란 속에 본회의 상정도 보류된 바 있다.

협회는 먼저 ‘50%+1주’ 안이 개정 상법의 취지와 어긋난다고 지적했다. 지난해 개정된 상법은 이사에게 “전체 주주의 이익을 공평하게 대우”할 의무를 부과했는데, 정작 회사가 팔리는 순간에는 일반주주를 차별하게 된다는 것이다. 협회는 “(국내외 투자자들은 ‘50%+1주’ 안이) 소수주주 보호를 진전시켜온 한국의 다른 입법 변화와 일관성을 갖추고 있는지 혼란스러워하고 있다”고 했다.

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글로벌 스탠더드에 역행한다고도 짚었다. 영국과 홍콩, 싱가포르 등은 인수자가 ‘50%+1주’ 가 아닌 100%에 매수 제안을 하도록 한다. 미국도 100% 매수가 관행이다. 협회는 “한국이 이와 다른 방식을 채택한 이유를 명확히 이해하고 싶다”고 했다. 그러면서 모든 주주가 지배주주와 같은 값에 주식을 전부 팔 수 있도록 법안을 고쳐달라고 요청했다.

‘50%+1주’ 안을 향한 반대 목소리가 이어지는 모습이다. 지난 9월 말엔 국내외 자산운용사 18곳 대표가 반대 의견을 표명한 데 이어, 이날 경제개혁연대도 논평을 내고 “국내 자본시장 전체의 신뢰에 심각한 악영향을 미칠 수 있는 만큼, 국회 재논의 과정에서 반드시 바로잡아야 할 것”이라고 했다.

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이재명 대통령이 직접 토론을 요청했던 사안인 만큼 정부 입장을 향한 관심도 높다. 이 대통령은 지난달 말 엑스(X·옛 트위터)에 ‘50%+1주’ 안을 “절충적 의견”으로 소개하며 “토론과 의견을 구한다”고 한 바 있다. 금융위원회 관계자는 “국회를 존중한다는 것 외에는 밝힐 입장이 없다”고 했다.